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LE DINAMICHE ESG E LE CORRELAZIONI CON I MODELLI 231

Le dinamiche della sostenibilità che trovano la loro applicazione in ambito aziendale, in linea sostanziale, rappresentano quei fattori che possono essere collegati al concetto di investimento responsabile, andando ad effettuare un connubio tra le variabili tipiche della gestione finanziaria tradizionale ed una nuova consapevolezza in termini di considerazione dei risvolti di natura ambientale, sociale e di governance.
A ben vedere, in relazione alle questioni afferenti alla sostenibilità ed ai principi ESG, vi sono svariati elementi di interconnessione con le aree sensibili e i rischi di reato previsti dal D.lgs. n. 231 del 2001. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, si pensi che nella nozione di “Environmental” si potrebbero facilmente ricomprendere i reati ambientali e quelli contro la pubblica amministrazione declinati in termini di speculazione edilizia ed urbanizzazione; in quella di “Social” sarebbe lecito annoverare i reati contro la salute e sicurezza dei lavoratori, quelli informatici nell’accezione di violazione della normativa privacy ed i reati contro la personalità individuale e, in ultimo, all'interno della nozione di “Governance” potremmo includere: la Market Abuse, i reati tributari, quelli di riciclaggio ed autoriciclaggio e, più in generale, i reati societari intesi come comunicazioni false o mendaci.

Non da ultimo, a ben vedere, vi è anche una forte interdipendenza tra gli ambiti della normativa 231 e gli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030, che, di fatto, rende ancora più evidenti le connessioni con la disciplina della sostenibilità.
Tutto ciò premesso, orbene, si deve considerare che è ormai anacronistico perseguire, in linea prospettica, una concezione dell'azienda atomistica, in quanto la contaminazione tra discipline e, più in generale, tra aspetti che caratterizzano la vita imprenditoriale è destinata ad esacerbarsi progressivamente, analogamente dunque anche le tematiche connesse alla sostenibilità non debbono essere percepite come un cluster isolato od un compartimento stagno confinato all'interno dell'area finance di ogni impresa per gli aspetti di rendicontazione, bensì deve essere intesa come un elemento duttile in grado di contaminare in maniera integrale ogni ambito della vita aziendale, apportando valore al sistema impresa secondo un nuovo paradigma più inclusivo.

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CSRD e PMI: la rendicontazione di sostenibilità per le small and medium companies

Alcuni principi ESRS elaborati dall’EFRAG in tema di rendicontazione di sostenibilità richiedono ai soggetti obbligati, in linea con il disposto di cui alla Corporate Sustainability Reporting Directive, di fornire un’informativa circa la filiera retrostante i propri prodotti o servizi. In particolare, trattasi dei principi:
• ESRS E1 per le emissioni di CO2 Scope 3;
• ESRS E5 per i flussi di materiali per l’economia circolare;
• ESRS S2 per i lavoratori nella catena del valore.

Questa previsione ha come immediata implicazione il fatto che, talune aziende che si trovano ad essere nella catena di fornitura di soggetti tenuti alla CSRD, debbano porre in essere un sistema di rendicontazione di sostenibilità per continuare far parte di quella determinata filiera, poiché solo in questo modo, l’azienda che si trova a valle (obbligata alla CSRD) può garantire la sostenibilità di tutta la supply chain. Come il lettore ben comprenderà, si tratta di una tematica che trascende il mondo del sustainable reporting, arrivando a conseguire importanti riflessi ed implicazioni in tema di competitività e di business continuity, in quanto nel processo di scelta di un fornitore si affianca alla dinamica economica, anche quella ESG.

L’EFRAG (l’ente preposto all’elaborazione degli ESRS) ha tuttavia ritenuto, in relazione alle PMI, di utilizzare un principio di proporzionalità in considerazione dell’inevitabile minore strutturazione e sofisticatezza degli assetti amministrativi e gestionali di cui sono dotate, così da evitare un eccessivo aggravio di oneri per porre in essere la rendicontazione di sostenibilità.

Sul punto, pertanto, l’EFRAG sta elaborando (ad oggi solo in bozza) un ESRS specifico per le PMI quotate (o LSME Listed Small -Medium Enterprises) con una ridotta richiesta informativa. In via del tutto analoga, è in fase di definizione un ulteriore principio ESRS per la PMI non quotate e non soggette a CSRD, finalizzato a standardizzare l’informativa volontaria di sostenibilità (Voluntary ESRS for Small and Medium Enterprises). Il principio, ad oggi in bozza, prevede che la rendicontazione volontaria possa avvenire sulla base di tre moduli standardizzati di complessità crescente:
1. Modulo base: rappresenta l’approccio base semplificato per le microimprese. Non è richiesta l’analisi di materialità;
2. Modulo Narrativo-Politiche, Azioni e Obiettivi (PAT): contiene le informative narrative in relazione alle Politiche, Azioni ed Obiettivi (PAT) da rendicontare se l’impresa ne dispone. L’analisi di materialità è necessaria per rivelare le questioni di sostenibilità di maggior pregnanza per l’attività e l’organizzazione di impresa;
3. Modulo Business Partners (BP): contiene i dati aggiuntivi che probabilmente integrano l’informativa richiesta dagli istituti di credito, investitori e clienti dell’impresa. L’analisi di materialità è necessaria per limitare il report solo ai dati rilevanti per l’impresa.

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